Duurovereenkomst opzeggen: rechten, opzegtermijn en schadevergoeding

Heeft uw zakenpartner plotseling een langlopend contract opgezegd? Of overweegt u zelf een duurovereenkomst te beëindigen, maar weet u niet zeker of dat zomaar mag? De opzegging van duurovereenkomsten is één van de meest voorkomende geschilonderwerpen in het commerciële contractenrecht. In deze blog leg ik u uit wat een duurovereenkomst is, welke typen worden onderscheiden, onder welke voorwaarden opzegging is toegestaan, wat een redelijke opzegtermijn is en wanneer aanspraak bestaat op schadevergoeding. Ik bespreek ook de meest recente rechtspraak van de Hoge Raad en de lagere rechters.

Wat is een duurovereenkomst?
Een duurovereenkomst is een overeenkomst waarbij de verplichtingen niet eenmalig worden nagekomen, maar gedurende een bepaalde of onbepaalde tijd voortduren of steeds terugkeren. Bekende voorbeelden zijn:

• Distributie- en agentuurovereenkomsten;

• Franchiseovereenkomsten;

• Samenwerkingsovereenkomsten;

• Opdracht- en dienstverlenerovereenkomsten;

• Leveringsovereenkomsten.

De wet bevat géén algemene regeling voor de opzegging van duurovereenkomsten. De rechter heeft veel ruimte om te beoordelen of een opzegging rechtmatig is.

Benoemde en onbenoemde duurovereenkomsten
Niet alle duurovereenkomsten zijn juridisch gelijk. Een belangrijk onderscheid (met gevolgen voor de opzegmogelijkheden) is dat tussen benoemde en onbenoemde duurovereenkomsten.

Benoemde duurovereenkomsten
Benoemde duurovereenkomsten zijn overeenkomsten waarvoor de wet een specifieke regeling bevat. De wetgever heeft de rechten en plichten van partijen (waaronder de beëindigingsmogelijkheden) in meer of mindere mate vastgelegd. Voorbeelden zijn:

• Agentuurovereenkomst (art. 7:428 e.v. BW): de wet schrijft dwingende minimumopzegtermijnen voor en kent de agent bij opzegging in beginsel recht toe op een klantenvergoeding (art. 7:442 BW). Deze bescherming kan contractueel niet worden weggeschreven.

• Overeenkomst van opdracht (art. 7:400 e.v. BW): de opdrachtgever kan op grond van art. 7:408 BW te allen tijde opzeggen; de opdrachtnemer heeft beperktere bevoegdheden.

• Huurovereenkomst (art. 7:201 e.v. BW): gedetailleerde wettelijke bescherming, met name voor huurders van woon- en bedrijfsruimte.

• Franchiseovereenkomst (art. 7:911 e.v. BW): sinds de inwerkingtreding van de Wet Franchise in 2021 is ook de franchiseovereenkomst een benoemde overeenkomst, met aanvullende beschermingsregels voor de franchisenemer.

Voor benoemde duurovereenkomsten geldt dat de dwingende wettelijke bepalingen een ondergrens vormen: contractuele bedingen die nadeliger zijn voor de beschermde partij dan de wet voorschrijft, zijn nietig of vernietigbaar. Het is belangrijk in een zaak steeds te toetsen of de toepasselijke wettelijke regeling van aanvullend of dwingend recht is.

Onbenoemde duurovereenkomsten
Onbenoemde duurovereenkomsten zijn overeenkomsten waarvoor de wet géén specifieke regeling bevat. Partijen zijn aangewezen op hun eigen contractuele afspraken en (bij gebreke daarvan of in aanvulling daarop) op de algemene regels van het verbintenissenrecht en de eisen van redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 BW). Bekende voorbeelden zijn de distributieovereenkomst en de (commerciële) samenwerkingsovereenkomst.

Bij onbenoemde duurovereenkomsten ontbreekt een wettelijk vangnet. Juist voor deze categorie heeft de Hoge Raad via zijn jurisprudentie richtsnoeren ontwikkeld (waaronder de arresten die in deze blog centraal staan).

Praktisch belang van het onderscheid
Bij elke opzegging moet eerst worden vastgesteld met welk type overeenkomst men van doen heeft. Voor een benoemde overeenkomst geldt: controleer altijd of de wet verplichte beschermingsbepalingen bevat die niet contractueel kunnen worden omzeild. Voor een onbenoemde overeenkomst geldt: is er geen contractuele opzeggingsregeling, dan biedt de jurisprudentie over redelijkheid en billijkheid (zoals hierna besproken) de voornaamste richtsnoeren.

De hoofdregel: opzegging voor onbepaalde tijd is in beginsel mogelijk.

Een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is in beginsel altijd opzegbaar, tenzij de wet of de overeenkomst anders bepalen. Dit volgt uit vaste rechtspraak van de Hoge Raad, met als ankerpunt het arrest De Ronde Venen/Stedin (HR 28 oktober 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854).

Dit betekent echter niet dat opzegging altijd zonder consequenties is. De eisen van redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 BW) kunnen meebrengen dat:

1. een redelijke opzegtermijn in acht moet worden genomen;

1. de opzegging gepaard moet gaan met een opzeggingsgrond;

1. ondanks een correcte opzegtermijn tóch recht bestaat op aanvullende schadevergoeding.

Voor een duurovereenkomst voor bepaalde tijd geldt de omgekeerde hoofdregel: die is in beginsel niet tussentijds opzegbaar, tenzij dit contractueel is overeengekomen of de wet anders bepaalt (zoals bij de overeenkomst van opdracht op grond van art. 7:408 BW).

Wanneer is een opzeggingsgrond vereist?
Of een opzeggingsgrond vereist is, hangt af van de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval. Relevante factoren zijn:

• Duur van de samenwerking - hoe langer de relatie, hoe zwaarder de eisen;

• Afhankelijkheid - is een partij voor een groot deel afhankelijk van de andere?

• Investeringen - heeft een partij specifieke investeringen gedaan in vertrouwen op voortzetting?

• Exclusiviteit - geldt er een exclusiviteitsrelatie?

In het arrest Auping/Beverslaap (HR 14 juni 2013, ECLI:NL:HR:2013:BZ4163) benadrukte de Hoge Raad dat de afhankelijkheid van de opgezegde partij en de duur van de samenwerking (in dat geval 8,5 jaar) zwaarwegende factoren zijn bij de beoordeling of de opzegging aan aanvullende vereisten moet voldoen.

Recente rechtspraak: HR 29 november 2024 (Leen Bakker-arrest)
Een richtinggevende uitspraak van de Hoge Raad op dit terrein is het arrest van 29 november 2024 in de Leen Bakker-zaak (ECLI:NL:HR:2024:1709).

In deze zaak had Leen Bakker een franchiseovereenkomst opgezegd (op grond van een contractueel beding dat opzegging toestond als van haar in redelijkheid niet kon worden gevergd de overeenkomst te laten voortduren) zonder daarbij een vergoedingsaanbod te doen. De Hoge Raad bevestigde de volgende uitgangspunten:

• Opzegging op grond van een contractueel beding is in beginsel geldig. Een duurovereenkomst die voorziet in een regeling van de opzegging, is in beginsel op grond van die regeling opzegbaar. De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen echter meebrengen dat nadere eisen worden gesteld, waaronder een zwaarwegende grond, een bepaalde opzegtermijn of een vergoedingsaanbod.

• Ontbreken van een vergoedingsaanbod maakt opzegging niet ongeldig. De Hoge Raad verduidelijkte dat het ontbreken van een vergoedingsaanbod de opzegging in de regel niet ongeldig maakt. Wel kan dit ontbreken meewegen bij de vaststelling van de hoogte van de alsnog te betalen vergoeding.

• Uitzondering: onaanvaardbaarheid naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid. Opzegging zónder vergoedingsaanbod kan wél ongeldig zijn als dat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. In het geval van Leen Bakker oordeelde het hof (en bevestigde de Hoge Raad) dat gelet op de jarenlange relatie, de gedane investeringen, de afhankelijke positie van de franchisenemer en het ontbreken van enig verwijt aan diens kant, de opzegging zonder vergoedingsaanbod onaanvaardbaar was. Leen Bakker was daarom een vergoeding verschuldigd, waarvan de omvang in een schadestaatprocedure diende te worden vastgesteld.

Dit arrest is van grote praktische betekenis: het verduidelijkt het onderscheid tussen een ongeldige opzegging enerzijds en een geldige maar schadeplichtige opzegging anderzijds. Voor de praktijk betekent dit dat een opzeggende partij er niet zonder meer op kan vertrouwen dat het naleven van de contractuele opzegtermijn voldoende is.

Wat is een redelijke opzegtermijn?
De vraag wat een redelijke opzegtermijn is, leidt regelmatig tot geschillen. Hoe langer de overeenkomst heeft geduurd en hoe groter de afhankelijkheid, hoe langer de termijn die in acht moet worden genomen.

Het Gerechtshof 's-Hertogenbosch formuleerde in zijn arrest van 16 september 2025 (ECLI:NL:GHSHE:2025:2541) een richtlijn voor de opzegtermijn bij duurovereenkomsten:

Deze richtlijn is weliswaar contractspecifiek, maar weerspiegelt de lijn die ook in de bredere rechtspraak wordt gehanteerd. In individuele gevallen kunnen bijzondere omstandigheden aanleiding geven tot afwijking.

Additionele schadevergoeding: ook bij correcte opzegging?
Een veelgestelde vraag is: "Als ik een redelijke opzegtermijn heb gehanteerd, ben ik dan klaar?" Het antwoord is: niet altijd.

De Hoge Raad heeft in Goglio/SMQ (HR 2 februari 2018, ECLI:NL:HR:2018:141) bevestigd dat ook als wet en overeenkomst voorzien in een opzeggingsregeling, de eisen van redelijkheid en billijkheid op grond van art. 6:248 lid 1 BW kunnen meebrengen dat nadere eisen aan de opzegging worden gesteld. Daarbij kan worden gedacht aan een afkoopsom, goodwillvergoeding of vergoeding van niet-terugverdiende investeringen.

Het Leen Bakker-arrest van 29 november 2024 heeft dit bevestigd en verder uitgewerkt: ook wanneer de opzegging op zichzelf rechtsgeldig is, kan de omstandigheid dat geen vergoeding is aangeboden leiden tot een verplichting tot schadevergoeding. Dit speelt met name als:

• de opgezegde partij schade lijdt die niet door de opzegtermijn wordt "gedekt";

• specifieke investeringen zijn gedaan die nog niet zijn terugverdiend;

• de afhankelijkheid zo groot is dat de opgezegde partij geen reële mogelijkheid heeft om tijdig alternatieve inkomsten te verwerven.

Opzegging van een overeenkomst van opdracht
De overeenkomst van opdracht verdient aparte aandacht. Op grond van art. 7:408 BW kan de opdrachtgever de overeenkomst te allen tijde opzeggen. Ook als die voor bepaalde tijd is aangegaan. De rechter toetst echter kritisch of de wijze van opzegging in de concrete omstandigheden in strijd is met de redelijkheid en billijkheid.

De rechtbank Midden-Nederland oordeelde in juni 2025 (ECLI:NL:RBMNE:2025:3356) dat een contractueel beëindigingsbeding in een overeenkomst van opdracht niet onredelijk bezwarend was, ook niet via reflexwerking van de zwarte en grijze lijst, nu eiseres als ondernemer opereerde en geen vergelijkbare positie had met die van een consument.

Checklist: wat te controleren bij opzegging van een duurovereenkomst
Of u nu de opzeggende of de opgezegde partij bent, de volgende vragen zijn steeds relevant:

• Is de overeenkomst voor bepaalde of onbepaalde tijd gesloten?

• Betreft het een benoemde of onbenoemde duurovereenkomst, en gelden er dwingende wettelijke beschermingsbepalingen?

• Bevat de overeenkomst een opzeggingsbeding, en zo ja: welke gronden en termijnen gelden?

• Hoe lang heeft de samenwerking geduurd?

• Is sprake van afhankelijkheid, exclusiviteit of gedane investeringen?

• Is een redelijke opzegtermijn in acht genomen?

• Is een deugdelijke grond voor opzegging aanwezig?

• Bestaat recht op aanvullende schadevergoeding (ook als de opzegtermijn correct was)?

Wat kunt u doen?
De opzegging van een duurovereenkomst raakt direct aan uw bedrijfsbelangen. Of u nu geconfronteerd wordt met een onverwachte opzegging of zelf een langlopend contract wilt beëindigen: tijdig juridisch advies is essentieel om uw positie te bepalen en schade te beperken of te verhalen.

Rien Visscher is advocaat bij DVDW en gespecialiseerd in commercieel contractenrecht en litigation. Hij adviseert en procedeert regelmatig over de opzegging en beëindiging van duurovereenkomsten, waaronder distributie-, franchise-, samenwerkings- en opdrachtovereenkomsten. Rien Visscher procedeert in alle instanties, ook bij de Hoge Raad.

Heeft u vragen naar aanleiding van deze blog, of wilt u uw situatie bespreken? Neem dan gerust en vrijblijvend contact op met mr. Rien Visscher (visscher@dvdw.nl of telefonisch: 0655192638).

Zie voor eerdere publicaties over dit onderwerp onder meer:

• H. Visscher, De redelijke opzegging van onbenoemde duurovereenkomsten, TvOB 2011/6
• H. Visscher, De opzegging van onbenoemde duurovereenkomsten: een korte beschouwing, V&O 2007, p. 110-113

Deze blog is bedoeld als algemene juridische informatie. De inhoud is gebaseerd op de stand van de rechtspraak ten tijde van publicatie. Voor advies over uw specifieke situatie kunt u contact opnemen met mr. Rien Visscher, advocaat-partner bij DVDW.