Evaluatie WBTR: verbeteringen gewenst in bestuur en toezicht

De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) heeft bijgedragen aan beter bestuur en toezicht bij verenigingen en stichtingen. Toch zijn enkele aanpassingen wenselijk, met name op het gebied van bestuurdersaansprakelijkheid, tegenstrijdige belangen en intern toezicht. Wat betekent dit voor bestuurders en toezichthouders?

Op 27 oktober 2026 verscheen het WODC-rapport over de evaluatie van de WBTR. De conclusie is overwegend positief: de wet heeft bijgedragen aan een verbetering van de regels voor bestuur en toezicht bij verenigingen en stichtingen. Tegelijkertijd signaleren de onderzoekers enkele knelpunten die aanleiding geven tot aanpassing van de wet. Voor bestuurders en toezichthouders is vooral van belang wat de evaluatie betekent voor hun verantwoordelijkheden en persoonlijke aansprakelijkheidsrisico’s.

Bestuurdersaansprakelijkheid: de juiste balans

Een belangrijke aanbeveling betreft de aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen bij faillissement. De WBTR heeft de faillissementsaansprakelijkheidsregels uitgebreid naar bestuurders en commissarissen van verenigingen en stichtingen. Volgens de onderzoekers is de verzwaring die hierdoor voor niet-commerciële verenigingen en stichtingen is ontstaan, zonder voldoende noodzaak ingevoerd. Zij adviseren deze verzwaring terug te draaien. Dat is een belangrijk signaal richting de wetgever. Bestuurdersaansprakelijkheid is een belangrijk middel om onbehoorlijk bestuur tegen te gaan. Tegelijkertijd moet de regeling proportioneel zijn en rekening houden met de aard van de organisatie en de positie van haar bestuurders. Dat geldt zeker voor verenigingen en stichtingen die grotendeels draaien op vrijwilligers. Te hoge of onduidelijke aansprakelijkheidsrisico’s kunnen mensen ervan weerhouden een bestuursfunctie te aanvaarden. De aanbeveling verdient daarom serieuze aandacht van de wetgever. Totdat de wet daadwerkelijk wordt aangepast, blijven de huidige wettelijke regels van toepassing.

Tegenstrijdige belangen: duidelijkheid is essentieel

Ook de regels over tegenstrijdige belangen verdienen volgens de onderzoekers verduidelijking. Van een tegenstrijdig belang kan bijvoorbeeld sprake zijn wanneer een bestuurder betrokken is bij een transactie waarbij hij zelf een persoonlijk belang heeft dat niet parallel loopt met het belang van de rechtspersoon. Onduidelijkheid over de besluitvorming in zulke situaties kan leiden tot interne conflicten, discussies over de geldigheid van besluiten en mogelijk aansprakelijkheidsprocedures. Bestuurders doen er daarom verstandig aan duidelijke procedures vast te leggen voor het melden en beoordelen van tegenstrijdige belangen en voor de daaropvolgende besluitvorming. Een zorgvuldige vastlegging helpt bovendien achteraf inzichtelijk te maken hoe een besluit tot stand is gekomen.

Effectief toezicht bij stichtingen

De onderzoekers bevelen daarnaast aan de bevoegdheden van de raad van commissarissen bij stichtingen te versterken. Omdat een stichting geen algemene vergadering van aandeelhouders heeft, is een goed functionerend toezichthoudend orgaan van bijzonder belang. De bevoegdheden en verantwoordelijkheden van bestuur en toezicht moeten daarom goed op elkaar aansluiten. Voor stichtingen is het verstandig kritisch te kijken naar de statuten en de dagelijkse praktijk. Krijgt de raad van commissarissen tijdig de juiste informatie? Is duidelijk welke besluiten zijn goedkeuring vereisen? En bestaat er een werkbare regeling voor meningsverschillen tussen bestuur en toezicht? Goed toezicht vraagt immers niet alleen om formele bevoegdheden, maar ook om een inrichting die effectief toezicht in de praktijk mogelijk maakt.

Wat kunnen organisaties nu al doen?

Hoewel de evaluatie aanbevelingen bevat voor de wetgever, hoeven organisaties niet op wetswijzigingen te wachten. Bestuurders en toezichthouders kunnen nu al hun governance tegen het licht houden. Denk aan het controleren van de statuten, het verduidelijken van besluitvormingsprocedures, het vastleggen van de omgang met tegenstrijdige belangen en het beoordelen van de bevoegdheden van toezichthouders. Ook is het belangrijk dat bestuurders en commissarissen hun wettelijke verantwoordelijkheden kennen en inzicht hebben in hun aansprakelijkheidsrisico’s. De onderzoekers wijzen bovendien op het belang van betere voorlichting, met name voor bestuurders in de vrijwilligerssector.

De wetgever is nu aan zet

De evaluatie bevestigt dat de WBTR een nuttige bijdrage heeft geleverd aan de kwaliteit van bestuur en toezicht. Tegelijkertijd zijn op belangrijke onderdelen verbeteringen mogelijk. De aanbevelingen over faillissementsaansprakelijkheid, tegenstrijdige belangen en intern toezicht verdienen daarom bijzondere aandacht. De staatssecretaris van Justitie en Veiligheid heeft aangegeven te streven naar een inhoudelijke reactie in het eerste kwartaal van 2027. Welke aanbevelingen uiteindelijk tot wetswijzigingen leiden, moet nog blijken.

De belangrijkste les voor de praktijk is dat goede governance vraagt om duidelijke, werkbare en proportionele regels. Bestuurders en toezichthouders moeten hun verantwoordelijkheden kennen en kunnen dragen, zonder onnodige juridische onzekerheid. De evaluatie is daarmee niet alleen een aanleiding voor de wetgever om de wet te verbeteren, maar ook voor verenigingen en stichtingen om hun eigen governance en aansprakelijkheidsrisico’s kritisch te beoordelen.

Neem voor meer informatie over corporate governance en aansprakelijkheidsrisico’s contact op met mr. M.H. (Rien) Visscher. Rien houdt zich als (cassatie)advocaat onder meer bezig met corporate governance, aansprakelijkheidsrecht en corporate litigation. 

Zie ook: Evaluatie Wet bestuur en toezicht rechtspersonen